- JURISPRUDENCE -
Tribunal de première instance de Liège (7ème Chambre)
17 octobre 2000
Convention - Droits et obligations des parties - Exécution de bonne foi - Exception non adimpleti contractus
Le principe d'exécution de bonne foi d'une convention déterminée ne trouve à s'appliquer que dans le cadre de l'exécution de ladite convention. Il n'est pas possible de tirer des éléments d'une convention pour les appliquer à une autre, d'autant plus lorsque les parties ne sont que partiellement identiques et lorsque les conventions diffèrent par leur objet, même si les deux sociétés sont économiquement complémentaires. On ne peut pas évoquer de connexité permettant de les considérer comme formant un unique contrat, ce qui exclut aussi l'exception non adimpleti contractus.
(...)
I. LES FAITS.
Attendu que les faits de la cause
sont les suivants:
1. Les demandeurs ont, le 25 octobre
1995, vendu aux défendeurs l'intégralité des parts de la S.P.R.L. Immobilière
B., soit 1.150 parts au total réparties à concurrence de 230 parts au
profit de chaque défendeur.
Le même jour, les demandeurs et un
sieur V.T. ont également vendu aux défendeurs l'intégralité des parts de
la S.A.Robinetterie B., soit 2.700 parts au total, réparties à concurrence
de 540 parts au profit de chaque défendeur.
Ces deux conventions ont été signées
en la résidence du notaire D. de Wandre.
2. Les deux sociétés ont leur siège
social à la même adresse (…) ; la S.P.R.L. Immobilière B. est propriétaire
des locaux dans laquelle la S.A. Robinetterie B. exerce ses activités.
Le prix des parts sociales de la S.A.
Robinetterie B., fixé à cinq millions de francs, fut payé le jour même de
la signature des conventions. Par contre, la convention de cession des parts
de la S.P.R.L. Immobilière B. prévoyait en son article 3 que le prix de
vente, soit 3.250.000 francs, serait payé à raison de 1.170.000 francs dans
un délai de 39 mois par versements mensuels de 30.000 francs (ce qui a été
fait) et de 2.080.000 francs entre le 1er mai 1999 et le 31 mai 1999 - somme
impayée à ce jour nonobstant une sommation du 2 juillet 1999.
3. Le solde du prix de vente de la
société immobilière précitée fait l'objet du présent litige; les défendeurs
se refusent en effet de l'acquitter, en invoquant l'existence d'un litige
opposant la S.A. B. à l'I.C.D.I., qui a obtenu un jugement le 21 avril 1999
par lequel le Tribunal de commerce de Charleroi condamne les premiers cités
à payer à l'I.C.D.I. la somme de 8.961.292 francs en principal et intérêts.
Assubel a accepté d'intervenir à
concurrence du montant de sa garantie, soit cinq millions et décline son
intervention pour le surplus.
4. Le jugement du Tribunal de
commerce de Charleroi a été frappé d'appel; la procédure est toujours
pendante.
5.Les défendeurs, estimant que
l'existence de ce procès, introduit par citation du 31 août 1995, leur a été
cachée au moment de la cession des parts des deux sociétés, refusent de
payer le solde restant dû aux demandeurs.
Les défendeurs exposent, en outre, n'avoir été mis au courant de cette procédure que très tardivement, ce qui est, néanmoins, contesté par les demandeurs.
II. POSITION DES PARTIES.
Attendu que les demandeurs
sollicitent la condamnation des défendeurs in solidum au paiement de la
somme de 2.080.000 francs majorée des intérêts au taux légal depuis le 2
juillet 1999 à titre de solde restant dû sur la cession des parts de la
S.P.R.L. Immobilière B. ;
Attendu que les défendeurs, quant à
eux, s'appuient sur l'article 5 c. de la convention de cession de parts de la
S.A. Robinetterie B., laquelle
dispose que "le vendeur déclare que la société n'est ni demanderesse,
ni défenderesse dans une instance judiciaire"; ils considèrent que les
deux conventions de cession de parts sociales font partie d'une seule et même
transaction à caractère synallagmatique et estiment que les demandeurs ont
violé le principe de l'exécution de bonne foi des conventions;
Que les défendeurs évoquent aussi
le mécanisme de compensation;
Qu'enfin, se basant sur l'article
1184 paragraphe 3 du Code civil, ils introduisent une demande
reconventionnelle tendant à entendre prononcer la résolution des deux
conventions avec dommages et intérêts; ils postulent toutefois qu'il soit
sursis à cette résolution jusqu'à l'issue du litige opposant I.C.D.I. à
Assubel et la S.A. Robinetterie B. devant la Cour d'appel de Mons; enfin, ils
demandent que soit ordonnée la consignation à la caisse des dépôts et
consignations de la somme due en principal;
Attendu que les demandeurs considèrent
cependant que les défendeurs ne peuvent se prévaloir de la clause contenue
dans l'article 5 c. de la convention de cession de parts de la S.A.
Robinetterie B. ; que selon eux,
- C'est en toute bonne foi qu'ils ont
certifié qu'il n'existait pas de procédure à charge de la S.A.
Robinetterie B.
- La condamnation prononcée en
instance à l'égard de la S.A. Robinetterie B. par le Tribunal de commerce
de Charleroi est susceptible de réformation en degré d'appel et n'a par
ailleurs pas été revêtue de l'exécution provisoire.
- Le sinistre est couvert par la
compagnie d'assurances Assubel à concurrence de cinq millions.
- A supposer que l'article 5 c. de
ladite convention ait été violé, cela ne peut engendrer - à ce stade -
aucune créance, et a fortiori, aucune créance certaine, liquide et exigible
qui permette aux défendeurs d'invoquer la compensation sur base de l'article
1291 du Code civil.
- Les défendeurs ne peuvent se soustraire au paiement du solde restant dû sur la cession de la S.P.R.L. Immobilière B. en invoquant l'inexécution de la convention relative à la S.A. Robinetterie B.; qu'en effet, l'exception ou le grief d'inexécution ne se conçoit que dans le cadre d'une même convention synallagmatique et non dans le cadre de deux conventions distinctes ayant un objet différent et conclues entre des personnes différentes.
III. DISCUSSION.
1. Quant à l'application du
principe de bonne foi.
Attendu que le principe d'exécution de bonne foi des conventions implique une obligation de loyauté, de pondération et de collaboration tant au moment de la formation du contrat qu'en cours de son exécution;
Que ce principe de loyauté interdit
à toute partie d'induire son cocontractant en erreur sur l'étendue de ses
obligations;
Que le devoir d'information est une
première manifestation de la bonne foi dans le contrat ;
Attendu qu'en l'espèce, il convient
toutefois de relever que les défendeurs invoquent la violation de ce
principe d'exécution de bonne foi dans le cadre de la convention de cession
des parts de la S.A. Robinetterie B. et en tirent des conséquences quant à
leurs propres obligations d'exécution de la convention de cession de parts
de la S.P.R.L. Immobilière B.;
Attendu qu'il est évident que le
principe d'exécution de bonne foi d'une convention déterminée ne trouve à
s'appliquer que dans le cadre de l'exécution de ladite convention; qu'il
n'est pas possible de tirer des éléments d'une convention pour les
appliquer à une autre; et ce d'autant qu'en l'espèce les deux conventions
concomitantes sont bien distinctes:
- les parties signataires des deux conventions ne sont que partiellement identiques; il n'est donc pas question de considérer qu'elles puissent former un tout;
- ces deux conventions diffèrent également
par leur objet, même si les deux sociétés sont, économiquement, complémentaires;
Que l'on ne peut dès lors évoquer
une connexité entre les deux conventions telle qu'elle permettrait de les
considérer comme formant un unique contrat;
Attendu qu'il n'est pas contesté que la convention de cession des parts sociales de la société immobilière a été exécutée de bonne foi par les demandeurs; que l'argument tiré de l'article 1134 alinéa 2 du Code civil porte dès lors à faux.
2. Quant à l'exception d'inexécution.
Attendu que dans le cadre d'un
contrat synallagmatique, les parties s'obligent réciproquement l'une envers
l'autre;
Qu'il y a donc, en vertu de la volonté
des parties, un rapport de dépendance mutuelle entre les obligations réciproques;
Que ces principes fondent l'exceptio
non adimpleti contractus, invoquée par les défendeurs;
Que cependant, cette exception ne peut trouver à s'appliquer que dans le cadre d'une même convention synallagmatique et non dans le cadre de deux conventions distinctes ayant des objets différents et conclues entre des personnes partiellement différentes.
3. Quant aux règles de la
compensation.
Attendu qu'en termes de conclusions,
les défendeurs évoquent la compensation de créances réciproques entre
parties;
Attendu que la compensation est un
mode d'extinction des obligations en vertu duquel les obligations réciproques
existant entre deux personnes respectivement créancière et débitrice l'une
de l'autre s'éteignent jusqu'à concurrence de la plus faible (article 1289
du Code civil);
Que la compensation peut notamment être légale (article 1291 du Code civil) ou judiciaire;
Attendu que la compensation
judiciaire est celle qui est prononcée par le juge lorsque le débiteur
poursuivi introduit une demande reconventionnelle en invoquant une créance
qu'il possède contre le demandeur et qui, faute de
liquidité, ne réunit pas les conditions requises pour la compensation légale
(créances fongibles, liquides, certaines et exigibles);
Que cependant en l'état actuel de la
cause, les défendeurs ne disposent pas d'une créance certaine et exigible
pouvant être liquidée par un tribunal aux fins de compensation judiciaire
(a fortiori, cette créance ne remplit pas non plus les conditions de
compensation légale);
Qu'en effet, l'existence même de
cette créance incertaine, puisqu'elle dépend de l'issue de la procédure
pendante devant la Cour d'appel de Mons;
Que les principes de la compensation légale ou judiciaire ne peuvent dès lors trouver à s'appliquer à ce stade du litige.
(...)
( Dispositif conforme aux motifs )
Siég. : Monsieur Xavier
Ghuysen, Juge Unique
Greffier :
Madame Henriette de Mejer, Greffier
Plaid. : Mes P. Seutin et Me A.-P. Laixhay